Parti correlate

Procedura in materia di operazioni con parti correlate

Premessa

In attuazione della delega contenuta nell’articolo 2391-bis del Codice Civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento che ha imposto alle società quotate l’adozione – entro il 1° dicembre 2010 – di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate. A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha approvato all’unanimità il Regolamento interno in materia di Operazioni con parti correlate (di seguito il “Regolamento”), che è entrato in vigore dal 1° gennaio 2011 e che è stato emendato nel febbraio e nel dicembre 2013, nonché, da ultimo nel mese di marzo 2015.

In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, che ha integrato e dettagliato le previsioni del predetto Regolamento.

In esecuzione di quanto previsto dall’art. 14.1 del Regolamento, in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova Procedura in materia di operazioni con parti correlate, documento che, a partire dalla predetta data, costituirà l’unico documento di riferimento nel Gruppo.

A partire dal 1° luglio 2018, la nuova Procedura sostituirà la documentazione aziendale attualmente vigente, in un’ottica di semplificazione e razionalizzazione.

Sul Regolamento, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, nonché sulla Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, è stato espresso preventivo parere favorevole da parte del competente Comitato di Amministratori Indipendenti, rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società (dal dicembre 2014, trattasi del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A.).

Anche in ordine ai contenuti della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A. approvata in data 12 aprile 2018, che – come anticipato – sarà efficace dal 1° luglio 2018, è stato preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, espresso in data 6 aprile 2018.

Contenuti

Le procedure adottate riprendono definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un’ottica di maggiore tutela e operatività.

Le principali novità apportate in sede di adozione della nuova Procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, oltre all’unificazione dei documenti vigenti e alla razionalizzazione delle relative previsioni, riguardano in sintesi: (i) una più puntuale declinazione dei concetti rilevanti ai fini dell’applicazione della Procedura medesima nonché dell’individuazione dei soggetti qualificabili quali Parti Correlate del Gruppo IREN; (ii) il recepimento della Commissione di Valutazione OPC, istituita con funzione di presidio permanente per il monitoraggio sul processo di valutazione delle operazioni e di filtro fra il management e i soggetti preposti all’istruttoria sulle operazioni (tipicamente, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate); (iii) la disciplina dei flussi informativi, in un’ottica di miglioramento qualitativo e sotto il profilo delle relative tempistiche.

La nuova Procedura recepisce altresì le modifiche apportate al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, da ultimo con deliberazione adottata da Consob n. 19974 del 27 aprile 2017, per l’attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato.

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni di importo esiguo, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia dell’operazione.

È attribuito un ruolo centrale al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, interamente composto da amministratori indipendenti e non correlati alla singola operazione in esame (di seguito il “Comitato”). Qualora all'interno del Consiglio non siano presenti amministratori indipendenti e non correlati rispetto alla singola operazione, sono previsti idonei Presidi Alternativi. Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, assume competenza in materia il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, limitatamente ai casi in cui la composizione del predetto Comitato permette di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.

Nello specifico:

  • per le Operazioni di Minore Rilevanza, si richiede che il Comitato esprima previamente un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
  • per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, è previsto invece che il Comitato sia coinvolto nella fase istruttoria e che il medesimo Comitato esprima previamente un motivato parere favorevole sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

 

Con riferimento all’informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

Regolamento interno parti correlate

Procedure operative

Procedura Parti Correlate efficace dal 1 luglio 2018