Il Consiglio di Amministrazione detiene i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che, per legge o da Statuto, sono riservati alla competenza dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2025 per tre esercizi (2025-2026-2027), con scadenza alla data dell’Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

La maggioranza dei Consiglieri (11 dei medesimi) è indipendente ai sensi sia del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF) sia del Codice di Corporate Governance.

Il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da 7 componenti su 15, nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

In data 15 febbraio 2022, in coerenza con il Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, allora in carica, ha approvato il Regolamento per il Funzionamento e per la Gestione dell’Informativa del medesimo Organo.

In particolare, tale Regolamento disciplina i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi, con l’obiettivo di consentire agli Amministratori di agire e deliberare in modo informato.

Con deliberazione del 13 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione, allora in carica, ha approvato un aggiornamento del suddetto Regolamento.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 17 riunioni, con una partecipazione media del 96% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di circa 3 ore e 10 minuti.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è prevista, ai sensi dello Statuto, l’adozione del meccanismo del “voto di lista”, in modo tale da garantire un numero di candidati del genere meno rappresentato non inferiore a due quinti con arrotondamento all’unità inferiore nel caso la lista contenga un numero di candidati inferiore a 5, in attuazione dell’art. 147-ter del TUF nonché un’adeguata presenza di Consiglieri designati dagli Azionisti di minoranza. Gli artt. 19 e 20 dello Statuto sociale disciplinano i termini e le modalità di deposito e pubblicazione delle liste (nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo), nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente. 

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Tutti i candidati devono possedere, altresì, i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Per approfondimenti sulle valutazioni compiute dal precedente Consiglio di Amministrazione in relazione ai requisiti dei propri componenti, si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025 (consultabile sul sito del Gruppo IREN S.p.A.)

In vista del rinnovo dell’Organo amministrativo, il precedente Consiglio di Amministrazione (in carica per il triennio 2022-2024) – previa  istruttoria del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, visti gli esiti dell’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione – ha espresso i propri Orientamenti agli Azionisti di IREN S.p.A. sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione e sulle figure professionali e manageriali la cui presenza nell’Organo amministrativo sarebbe ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Corporate Governance. Gli Orientamenti sono stati messi tempestivamente a disposizione del pubblico tramite pubblicazione in vista dell’Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2025, che ha provveduto al rinnovo dell’Organo amministrativo per il triennio 2025-2027.

Al 24 aprile 2025, data in cui è intervenuta la nomina da parte dell’Assemblea degli Azionisti di IREN S.p.A. dell’attuale Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei Consiglieri (11 dei medesimi) risulta in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF sia ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. L'indipendenza degli amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione subito dopo la nomina e, successivamente, con cadenza almeno annuale ovvero nel corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al mercato, con le modalità individuate nel Codice di Corporate Governance.

Nel corso del 2025, si sono svolte 3 riunioni degli Amministratori indipendenti.

Nel corso del mandato, con deliberazione del 30 ottobre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Consigliera indipendente prof.ssa Giuliana Mattiazzo quale Lead Independent Director, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Al fine di conformare il proprio modello di governance alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, l’attuale Consiglio di Amministrazione, dando continuità all’impostazione seguita nei precedenti mandati consiliari, ha provveduto, nella seduta del 24 aprile 2025, alla nomina dei seguenti Comitati endoconsiliari di natura istruttoria e consultiva/propositiva: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (CRN), il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (CCRS) e, in conformità al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC).

I funzionamenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono regolati da specifici Regolamenti (per entrambi aggiornati, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica nella seduta tenutasi il 18 dicembre 2024). 

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo, cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni dettagliate nel Regolamento del medesimo, sopra richiamato.

Con deliberazione assunta in data 24 aprile 2025, l’attuale Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine i Consiglieri: Giacomo Malmesi (indipendente), Patrizia Paglia (indipendente), Davide Piccioli ed Elisa Rocchi (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute n. 13 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (di cui n. 1 congiunta con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), con una partecipazione del 92% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di 55 minuti. Alle riunioni del Comitato ha partecipato almeno un Sindaco effettivo della Società, come previsto dal relativo Regolamento.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assolve al generale compito di supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché all’approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. 

Con deliberazione assunta in data 24 aprile 2025, l’attuale Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità i Consiglieri: Stefano Borotti (indipendente), Daniele De Giovanni (indipendente), Paola Girdinio (indipendente) e Francesca Culasso (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute n. 13 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (di cui n. 1 congiunta con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine), con una partecipazione del 98% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e 20 minuti.

Come da indicazioni del Codice di Corporate Governace e del vigente Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, alle riunioni del medesimo hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. e/o altro/i sindaco/i da lei designato/i.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime il proprio parere in relazione all’effettuazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza con Parti Correlate e, in generale, svolge anche tutte le altre funzioni assegnate in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob in tema di operazioni con parti correlate.

Il Comitato in carica è composto da quattro Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance. In applicazione di dette previsioni, con deliberazione assunta in data 24 aprile 2025, l’attuale Consiglio di Amministrazione ha nominato quali componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i Consiglieri: Sandro Mario Biasotti (indipendente), Giuliana Mattiazzo (indipendente), Cristina Repetto (indipendente) e Elisabetta Ripa (indipendente), quest’ultima con funzione di Presidente.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute n. 9 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di cui n. 4 da parte del precedente COPC e n. 5 da parte di quello attualmente in carica), La partecipazione dei componenti è stata del 94% e la durata media delle riunioni è stata di circa 47 minuti.

In ottemperanza alla previsione contenuta nella Procedura adottata da IREN S.p.A. in materia di Operazioni con Parti Correlate, è previsto che a tutte le riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate partecipi il Presidente del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. e/o altro/i sindaco/i da lei designato/i.

Il Collegio Sindacale si compone di cinque sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In data 27 giugno 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto a nominare come segue i membri dell’Organo di Controllo in carica, il cui mandato scade con l’approvazione del Bilancio 2026:

• Presidente del Collegio sindacale - Sonia Ferrero
• Sindaco Effettivo - Ugo Ballerini
• Sindaco Effettivo - Donatella Busso
• Sindaco Effettivo - Simone Caprari
• Sindaco Effettivo - Fabrizio Riccardo Di Giusto
• Sindaco Supplente - Lucia Tacchino
• Sindaco Supplente - Carlo Bellavite Pellegrini

All’atto della presentazione delle rispettive candidature i neo-nominati componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla vigente normativa nonché dei requisiti di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal D.L.gs. 58/1998 (di seguito “TUF”) nonché dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate (gennaio 2020) secondo le valutazioni di governance adottate da IREN S.p.A.

Il Collegio Sindacale, nel corso di una propria riunione, ha provveduto a valutare la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai neo-nominati componenti dello stesso, in ottemperanza a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governace.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute 14 riunioni del Collegio Sindacale, con una partecipazione media del 100% dei Sindaci Effettivi. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 53 minuti. L'esito dell'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio è riportato nella Relazione all'Assemblea degli Azionisti predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF e allegata al bilancio.

In vista del rinnovo dell’organo, avvenuto da parte dell’Assemblea del 27 giugno 2024, il Collegio Sindacale allora in carica ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione della nuova collegiatura e sulle figure professionali la cui presenza nell’organo è stata ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati dal Codice di Corporate Governance. L’orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, tramite pubblicazione in vista dell’Assemblea degli Azionisti del 27 giugno 2024, che, come già riferito, ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Su raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di “Comitato per il controllo interno e la revisione contabile” l’Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 maggio 2019, ha conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei bilanci di IREN S.p.A. per il novennio 2021-2029. Tale delibera è stata assunta all’esito di un’articolata procedura di selezione che si è svolta in conformità alle previsioni dell’art. 16 Regolamento (UE) 537/2014 (il “Tender Process”).

Successivamente, in data 25 novembre 2019, la Capogruppo e KPMG hanno sottoscritto un Accordo Quadro contenente termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento, per il novennio 2021-2029, da parte di KPMG S.p.A. (i) dell’attività di revisione legale dei bilanci di Iren, e (iii) dell’attività di revisione legale dei bilanci delle società consolidate incluse nel perimetro del Tender Process (l’”Accordo Quadro”). Inoltre, il medesimo Accordo Quadro contiene termini e condizioni (tecniche ed economiche) per lo svolgimento dell’attività di revisione limitata della DNF del Gruppo Iren per il triennio 2021-2023 (oggetto di successivo rinnovo).

Le Assemblee dei Soci di ciascuna società consolidata compresa nel perimetro del Tender Process, su proposta motivata dei rispettivi organi di controllo, hanno quindi conferito a KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2021-2023 (oggetto di successivi rinnovi), in conformità ai termini ed alle condizioni di cui all’Accordo Quadro.

Dopo la sottoscrizione dell’Accordo Quadro, il dinamismo che ha connotato il Gruppo, sia in termini di crescita per linee esterne, sia in termini di riorganizzazione interna, ha dato luogo a situazioni tali da comportare variazioni all’audit scope originario affidato da Iren a KPMG S.p.A. per il novennio 2021-2029. Più precisamente trattasi: (i) dell’ampliamento del perimetro delle società controllate (dirette e indirette) di Iren che ha ricompreso entità non contemplate nel Tender Process concluso nel 2019; (ii) delle variazioni dimensionali o di status giuridico subite da alcune società consolidate, già ricomprese nell’audit scope, idonee ad incidere sui termini e sulle condizioni degli incarichi di revisione già conferiti a KPMG S.p.A. dalle medesime società.

In considerazione delle evoluzioni intervenute nel tempo, l’Accordo Quadro è stato progressivamente aggiornato mediante la sottoscrizione di specifici addenda tra IREN S.p.A., anche in nome e per conto delle società direttamente e indirettamente controllate interessate, e KPMG S.p.A., al fine di adeguare il perimetro e le condizioni degli incarichi di revisione all’evoluzione del Gruppo.