Politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti

In data 29 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Iren S.p.A., previa proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società, ha approvato le Linee Guida in materia di politica retributiva degli Amministratori, anche esecutivi/investiti di particolari cariche, e dei Sindaci di IREN nonché del top management/Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN per l’esercizio 2022 (in seguito “Linee Guida 2022”), in coerenza con le raccomandazioni del vigente Codice di Corporate Governance.

 

L’Assemblea dei Soci di Iren S.p.A. del 21 giugno 2022 ha:

  • approvato la Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022, riferita alle politiche della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dell’organo di controllo (fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l’esercizio 2022 ed alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica;
  • espresso voto consultivo sulla Sezione Seconda della Relazione stessa con riferimento ai compensi corrisposti nell’esercizio 2021.

 

Finalità e principi generali della politica retributiva

Le politiche retributive, definite in conformità con il modello di governance della Società nonché avuto riguardo alle raccomandazioni di cui all’art. 5 del Codice di Corporate Governance, perseguono la generale finalità di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse funzionali allo sviluppo del Gruppo, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l’azione verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali, premiando i risultati ottenuti.

 

Più nel dettaglio, dette politiche concorrono all'allineamento degli interessi del management rispetto all’obiettivo – prioritario – di garantire il successo sostenibile della Società, mediante l‘incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli stakeholder, e consentono di raggiungere risultati sostenibili e stabili nel breve e nel lungo periodo in coerenza con il Piano Industriale, in cui sono integrate le dimensioni ESG (Environment, Social e Governance), di porre in essere una adeguata retention di posizioni strategiche per la governance e per il business e, in generale, di perseguire la vision, la mission e i valori aziendali.

 

Inoltre, gli interessi di lungo periodo della Società e la politica di gestione del rischio di Gruppo sono parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo (di cui viene data illustrazione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ex art. 123-bis TUF), in conformità al quale è stata predisposta la Politica per la Remunerazione. Al fine di presidiare tali aspetti, anche per il 2022 si è mantenuta la scelta di tenere una riunione congiunta fra il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di IREN S.p.A. per l’esame, nel rispetto delle funzioni e prerogative di rispettiva competenza, delle Linee Guida 2022, in via preliminare rispetto alle deliberazioni di competenza dell’organo amministrativo della Società.

 

Nell’ambito delle politiche retributive, il sistema di incentivazione di breve periodo per l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi di budget del Gruppo, rappresenta uno strumento volto a differenziare le prestazioni eccellenti senza alcuna forma di riconoscimento automatico e non collegato al conseguimento di obiettivi assegnati e persegue, in ogni caso, il fine di:

  • consentire di apprezzare la performance su variabili quantitative e qualitative con un diretto collegamento alla performance aziendale, nonché con gli obiettivi strategici e per il successo sostenibile, in coerenza con la politica di gestione dei rischi della società;
  • garantire il carattere incentivante e la significatività della componente variabile rispetto alla retribuzione fissa;
  • evitare la costruzione di meccanismi eccessivamente complessi e difficili da comunicare e gestire;
  • orientare in modo selettivo la performance individuale, garantendo al contempo il conseguimento degli obiettivi di Gruppo e aziendali.

 

La componente retributiva variabile di lungo termine – confermata per tutta la durata del Piano Industriale, quale successione sequenziale di piani chiusi, monetari, soggetti a Regolamento da rivedersi all’inizio di ciascun triennio, per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN – fermo quanto sarà precisato infra –, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, nonché per le ulteriori risorse che possono contribuire in modo rilevante al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale di Gruppo al 2030, persegue l’obiettivo di:

  • stimolare la capacità di creazione di valore per il Gruppo, premiando il conseguimento di obiettivi industriali, di natura strategica e di business;
  • garantire il raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e ESG in una cornice di sostenibilità nel medio-lungo periodo;
  • rafforzare la spinta motivazionale dei relativi beneficiari nel perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano Industriale, allineandone gli interessi con quelli dei vari stakeholder (azionisti, clienti, dipendenti, etc.);
  • attrarre e motivare le risorse, premiando il raggiungimento dei risultati e la cultura della performance, nonché valorizzando i comportamenti virtuosi posti in essere per conseguirli;
  • sviluppare e rafforzare politiche di retention delle risorse chiave aziendali, permettendo di incrementare il loro senso di appartenenza ed incentivare la loro permanenza nel Gruppo IREN;
  • assicurare che il pay-mix (peso relativo della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine e di lungo termine) sia allineato alle prassi di mercato, fermo il rispetto del principio di sobrietà che caratterizza la Società.

 

Quanto agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale, l’obiettivo delle politiche è di mettere a disposizione dei Soci tutti gli elementi per consentire agli stessi di adottare i provvedimenti di rispettiva pertinenza, definendo, nelle opportune sedi, compensi adeguati alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

 

L’iter per la definizione delle Linee Guida 2022 ha tenuto altresì conto:

  • delle deliberazioni in materia di compensi agli Amministratori adottate dall’Assemblea degli Azionisti in data 22 maggio 2019, con particolare riferimento ai principi dell’onnicomprensività delle retribuzioni e dell’obbligo di riverso per il personale dipendente e agli importi stabiliti come compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche di IREN (per i quali si rimanda infra);
  • delle indicazioni espresse dagli Azionisti pubblici sui titolari di posizioni da loro designati ai sensi dei patti parasociali vigenti;
  • della rilevanza complessiva delle posizioni e degli incarichi esaminati;
  • delle risultanze del benchmark retributivo effettuato nel corso del 2021 dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con riferimento ai compensi per i Consiglieri non esecutivi e ai componenti dei Comitati endo-consiliari (con il supporto dell’advisor The European House – Ambrosetti);
  • della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di IREN con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

 

Sono state prese in esame le istanze del mercato e degli investitori istituzionali relative alle politiche retributive del top management nonché le best practice in materia, attraverso:

  • approfondimenti in merito all’esito del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 sottoposta all’Assemblea dei Soci tenutasi in data 6 maggio 2021;
  • la disamina dei temi di attenzione sollevati dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell’ambito della lettera inviata nel dicembre 2021 ai competenti organi delle Società quotate italiane, lettera che, nuovamente, con riferimento alle politiche di remunerazione, ha invitato gli emittenti a (i) migliorare dette politiche con la definizione di regole chiare e misurabili per l’erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica; (ii) considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell’attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari, sempre predeterminati e misurabili;
  • un approfondimento in merito nell’ambito dell’attività di auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

 

 

Anche per il 2022, si è tenuto conto dei Principi adottati dall’Assemblea degli azionisti del 22 maggio 2019, già vigenti nel precedente mandato consiliare e ispirati ad una logica di contenimento dei compensi:

  • principio della onnicomprensività della retribuzione percepita per il rapporto di lavoro subordinato e obbligo di riversamento, avente valenza per tutti i dirigenti/dipendenti delle Società del Gruppo, in forza del quale tutte le cariche societarie ricoperte all'interno di società/enti del Gruppo devono essere ricoperte senza alcun ulteriore compenso, in quanto rientranti nelle mansioni[1];
  • principio del prevalente utilizzo dei Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo IREN e del personale dipendente in seno agli organi amministrativi delle società direttamente e interamente controllate da IREN.

 

La medesima Assemblea ha altresì stabilito il tetto massimo ai compensi complessivi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dello Statuto per il triennio 2019-2021 (Presidente, Vicepresidente e Amministratore Delegato, tenuto conto dei principi sopra esposti), limiti di cui si darà conto nelle rispettive sezioni e che hanno guidato la predisposizione della Politica per la remunerazione sin dall’insediamento dell’organo.

 

I criteri sopra enucleati, nonché i principi adottati dall’Assemblea sono stati applicati, in quanto compatibili, anche alla determinazione – da parte degli organi a ciò delegati – della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN, come previsto dal Codice di Corporate Governance (v. infra alla sezione dedicata).

  

[1] Fa eccezione l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di IREN, limitatamente alla sola componente retributiva fissa ex art. 2389, comma 3, cod. civ. spettante per l’esercizio delle deleghe quale Amministratore Delegato della Società. 

Correlazione tra strategia, sostenibilità e politiche di remunerazione

La strategia di crescita del nuovo Piano Industriale lanciato da IREN nel 2021 è coerente con i principali trend già individuati nei precedenti piani industriali e confermati in quello attuale, con l’obiettivo di diventare operatore leader nella sostenibilità con un particolare focus, con obiettivi di medio e lungo termine, sugli ambiti della decarbonizzazione, dell’economia circolare, delle risorse idriche, delle città resilienti e delle persone.

 

In tale contesto, la politica di remunerazione di IREN rappresenta un elemento di fondamentale rilevanza per assicurare il perseguimento degli obiettivi strategici di sostenibilità del business e garantire un incremento del valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, in coerenza con il Piano Industriale al 2030.

 

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e compensi corrisposti 2021

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2022 e compensi corrisposti 2021

Executive summary

 

Remunerazione fissa

Finalità e caratteristiche:

Riflettere le competenze tecniche, professionali e manageriali e complessità e responsabilità del ruolo

 

Criteri e parametri:

La definizione del posizionamento retributivo valuta sia l’evoluzione dell’organizzazione che i benchmark di mercato effettuati

 

Destinatari / Importi annui lordi: 

Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN

euro 457.000, di cui:

  • euro 400.000 RAL (di cui euro 50.000 connessi all’incarico)
  • euro 57.000 per la carica di Amministratore Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

Retribuzione determinata in base alla complessità e alle responsabilità del ruolo svolto e alle competenze richieste, da allineare gradualmente a mediana mercato

Piano di Incentivazione di Breve Termine 2022

Finalità e caratteristiche: 

- Riconoscere e premiare il conseguimento degli obiettivi annuali assegnati

- Orientare le prestazioni al raggiungimento degli obiettivi aziendali

(Piano soggetto a malus e claw-back)

 

Criteri e parametri: 

Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade

 

Obiettivi 2022

Amministratore Delegato/Direttore Generale di IREN

1. Investimenti netti di Gruppo (peso: 20%)

2. IFN/EBITDA di Gruppo (peso: 20%)

3. Progetti strategici di Gruppo (peso: 30%)

4. Relazione con gli stakeholders, sostenibilità, tematiche ambientali, governance (ESG) (peso: 30%)

 

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo IREN

1. Obiettivi economico-finanziari (peso: 40%)

2. Progetti strategici di Gruppo o connessi alle singole Business Unit (peso: 30%)

3. Relazione con gli stakeholders, sostenibilità, tematiche ambientali, governance (ESG) (peso: 30%)

 

Misurazione Obiettivi

- Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: ≥ 70% della scheda individuale

- Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%)

- Fattore correttivo di Gruppo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali

 

Misurazione Obiettivi

- Soglia media di raggiungimento degli obiettivi: >=70% della scheda individuale

- Soglia minima del singolo obiettivo: 60% (target=100%)

- Fattore correttivo: moltiplicatore/demoltiplicatore dei risultati individuali

 

Destinatari / Importi annui lordi: 

Amministratore Delegato/Direttore Generale di Iren

35% della RAL (valore target)

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Iren

36,2% della RAL (valore target medio)

 

 

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021

Finalità e caratteristiche: 

Promuovere la creazione di valore per gli azionisti, in un’ottica di sostenibilità nel lungo periodo

(Piano soggetto a malus e claw-back)

 

Criteri e parametri: 

Gate: mantenimento giudizio di Investment Grade

Obiettivi

1. EBITDA cumulato 2022-2024 (peso: 35%)

2. Operating Cash Flow Levered cumulato 2022-2024 (peso: 20%)

3. Investimenti cumulati 2022-2024 (peso: 20%)

4. Obiettivi di Sostenibilità/ESG (peso: 25%)

 

Misurazione Obiettivi

  • Soglia minima di ciascun obiettivo i) economico finanziario: 90% (target definito) ii) sostenibilità/ESG: 70% (target definito)
  • Piano chiuso con vesting triennale e differimento pagamento di 6 mesi

 

Destinatari / Importi annui lordi: 

Presidente/Amministratore Delegato/Vicepresidente di Iren

Bonus target da definirsi a valle dell’Assemblea

 

Direttore Generale di Iren

100% della RAL (valore target e massimo sul triennio)

 

Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Iren

100% della RAL (valore target e massimosul triennio)

Benefici non monetari

Finalità e caratteristiche: 

Promuovere la fidelizzazione delle risorse manageriali

 

Criteri e parametri: 

Benefit prevalentemente assicurativi e assistenziali definiti dalla contrattazione collettiva nazionale e dalle policy aziendali di riferimento

 

Destinatari / Importi annui lordi: 

Piani previdenziali; Piani assicurativi e sanitari; Autovettura ad uso promiscuo; Alloggio.

 

 

Trattamenti di fine carica e/o rapporto

Finalità e caratteristiche:

Tutelare gli interessi della Società

 

Criteri e parametri: 

Indennità per i casi di mancato rinnovo/revoca senza giusta causa prima della scadenza dell’incarico di Consigliere e/o delle deleghe

 

Destinatari / Importi annui lordi: 

Amministratore Delegato/Direttore Generale di Iren:

Disciplina specifica, con misure a tutela della Società, in caso di revoca senza giusta causa, in data ante scadenza delle deleghe 

Non sottoscritti accordi ex art. 2125 Codice Civile.