Parti correlate

Procedura in materia di operazioni con parti correlate

Premessa

In attuazione della delega contenuta nell’articolo 2391-bis del Codice Civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento (di seguito il “Regolamento Consob Parti Correlate”) che ha imposto alle società quotate l’adozione – entro il 1° dicembre 2010 – di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate. A tal fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa, il 30 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. ha approvato all’unanimità il Regolamento interno in materia di Operazioni con parti correlate (di seguito il “Regolamento”), che è entrato in vigore dal 1° gennaio 2011 e che è stato emendato nel febbraio e nel dicembre 2013, nonché, da ultimo nel mese di marzo 2015.
In data 15 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, che ha integrato e dettagliato le previsioni del predetto Regolamento.

In esecuzione di quanto previsto dall’art. 14.1 del Regolamento, in data 12 aprile 2018, con efficacia differita dal 1° luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una nuova Procedura in materia di operazioni con parti correlate (di seguito la “Procedura”), documento che, a partire dalla predetta data, costituisce l’unico documento di riferimento nel Gruppo.
Dal 1° luglio 2018, la nuova Procedura ha sostituito la documentazione aziendale attualmente vigente, in un’ottica di semplificazione e razionalizzazione. 

Da ultimo, con deliberazione adottata in data 28 giugno 2021, efficace dal 1° luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento della Procedura, in recepimento delle modifiche apportate con Delibera Consob n. 21624 al testo del Regolamento Consob Parti Correlate.

Sul Regolamento, ivi inclusi i relativi aggiornamenti intercorsi, nonché sulla Procedura operativa per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, è stato espresso preventivo parere favorevole da parte del competente Comitato di Amministratori Indipendenti, rispetto alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società (dal dicembre 2014, trattasi del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di IREN S.p.A.). 
Anche in ordine ai contenuti della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., da ultimo aggiornata in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021, è stato preliminarmente acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società.

Contenuti

Le procedure adottate riprendono definizioni e previsioni del Regolamento Consob in un’ottica di maggiore tutela e operatività. 

Le principali novità apportate in sede di adozione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di IREN S.p.A., da ultimo aggiornata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione di IREN S.p.A. assunta in data 28 giugno 2021, con efficacia dal 1° luglio 2021 riguardano in sintesi:

(i) all'art. 3.1, la nozione di Parte Correlata, che, a partire dalla data di entrata in vigore della nuova Procedura, risulta allineata a quanto previsto dai principi contabili internazionali tempo per tempo vigente (in specie, lo IAS 24);

(ii) all’art. 3.2, la nozione di Operazione con Parte Correlata, in un’ottica di allineamento ai medesimi principi contabili internazionali e, in specie, allo IAS 24;

(iii) all’art. 3.3.1, l’introduzione di una nuova definizione, relativa agli Amministratori coinvolti nell’Operazione, in capo ai quali è previsto un obbligo di astensione dalla votazione sull’Operazione stessa, sia per le Operazioni di Minor Rilevanza, sia per le Operazioni di Maggior Rilevanza;

(iv) all’art. 3.3.5, una migliore esemplificazione delle Condizioni che possono ritenersi equivalenti a quelle di Mercato o Standard, individuata nella partecipazione a gare in determinate ipotesi individuate dalla Procedura;

(v) all’art. 6.2, l’introduzione di un flusso informativo nei confronti del Comitato in ordine ai casi di esenzione;

(vi) agli artt. 9 e 10, (a) la precisazione che il parere rilasciato dal Comitato ha da intendersi come un documento separato rispetto al verbale della riunione; (b) il rafforzamento delle verifiche da parte del Comitato in ordine all’indipendenza degli esperti incaricato per un supporto nell’esame dell’Operazione;

(vii) all’art. 14.5, la previsione del coinvolgimento almeno informativo del Comitato in merito alle Operazioni di Maggior Rilevanza Ordinarie e che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di Mercato o Standard.

Conformemente alle previsioni del Regolamento Consob, le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni di importo esiguo, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia dell’operazione. 

È attribuito un ruolo centrale al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, interamente composto da amministratori indipendenti e non correlati alla singola operazione in esame (di seguito il “Comitato”). Qualora all'interno del Consiglio non siano presenti amministratori indipendenti e non correlati rispetto alla singola operazione, sono previsti idonei Presidi Alternativi. Nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, assume competenza in materia il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, limitatamente ai casi in cui la composizione del predetto Comitato permette di soddisfare i requisiti minimi di indipendenza e non correlazione dei suoi membri richiesti dal Regolamento Consob.

Nello specifico:

  • per le Operazioni di Minore Rilevanza, si richiede che il Comitato esprima previamente un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
  • per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, è previsto invece che il Comitato sia coinvolto nella fase istruttoria e che il medesimo Comitato esprima previamente un motivato parere favorevole sull’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

 

Con riferimento all’informativa al pubblico, sono state integralmente richiamate le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

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